Corporate housekeeping en COVID 19
01/04/2020 - De COVID-19-maatregelen hebben een invloed op het dagelijkse leven van elke burger. Dit geldt echter ook voor de werking en organisatie van vennootschappen en verenigingen, die enerzijds de corona- regels (o.a. het samenscholingsverbod) en anderzijds ook de dwingende vennootschapsrechtelijke regels dienen te respecteren. Enkele praktische problemen steken de kop op.
Algemene vergadering. De statuten van vele vennootschappen voorzien traditioneel de jaarlijkse algemene vergadering tijdens de komende maanden. Een fysieke bijeenkomst lukt niet meer gelet op de regels inzake social distancing, maar zomaar een elektronisch alternatief voorzien en overschakelen op stemming op afstand strookt niet met de regels van het WVV indien de statuten van de onderneming dit niet voorzien. In de praktijk is het voor vele bedrijven onmogelijk om de regels van het vennootschapsrecht correct na te leven voor wat betreft de organisatie van de algemene vergadering.
De Regering heeft dit ingezien en heeft in snel tempo de nodige versoepelingen ingevoerd. Op voorstel van de Minister van Justitie biedt het volmachtbesluit (dat van kracht wordt na advies Raad van State gevolgd door publicatie in het Belgisch Staatsblad), naar het voorbeeld van diverse buurlanden, volgende uitwegen (onder voorbehoud van verdere wijzigingen aan de veiligheidsmaatregelen):
- Uitstel van de algemene vergadering: algemene vergaderingen van vennootschappen en verenigingen die vóór 19 april 2020 zijn of moeten worden samengeroepen, kunnen later worden gehouden. Dit betreft een uitstel van 10 weken na de uiterste datum waarop de algemene vergadering volgens de wet moet plaatsvinden. Die deadline ligt op 30 juni voor de vennootschap waarbij het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar (de uiterlijke dag waarop de jaarrekening moet worden voorgelegd aan de aandeelhouders). Deze termijn kan dus met 10 weken verlengd worden. Vennootschappen en verenigingen die al een uitnodiging hadden verstuurd, krijgen de kans die bijeenkomst uit te stellen op voorwaarde dat aandeelhouders hierover op de juiste manier worden geïnformeerd.
Concreet: de AV van uw vennootschap is gepland op 24 april 2020: u stelt de algemene vergadering uit totdat de toestand is geregulariseerd, met als uiterste datum - als uw boekjaar samenvalt met het kalenderjaar - tot 10 weken na 30 juni 2020.
- Elektronische algemene vergadering: algemene vergaderingen die vóór 19 april zijn of moeten worden samengeroepen, kunnen volledig elektronisch plaatsvinden op de datum die was voorzien. Op deze manier kunnen ondernemingen die deze mogelijkheid niet hadden voorzien in de statuten, toch op een rechtsgeldige manier op afstand een AV organiseren en wordt voor de onderneming de nodige flexibiliteit voorzien, doch zonder inbreuk op de essentiële rechten van de aandeelhouders. Voorzien de statuten reeds de optie tot het houden van een elektronische algemene vergadering / stemmen op afstand (via video- of teleconference), dan stelt zich uiteraard geen probleem.
Concreet: de AV van uw vennootschap is gepland op 24 april 2020: u laat de algemene vergadering doorgaan op de voorziene datum, met dien verstande dat het bestuursorgaan de mogelijkheid heeft om te beslissen dat de aandeelhouders uitsluitend op afstand mogen stemmen dan wel ook bij volmacht, met mogelijkheid voor de aandeelhouders tot schriftelijke vraagstelling (u voorziet hierbij best een uiterlijke termijn voor het indienen van vragen).
- Schriftelijke algemene vergadering: er dient opgemerkt te worden dat de mogelijkheid die het WVV voorziet om schriftelijke besluitvorming te organiseren, onaangetast blijft. Ook als deze mogelijkheid niet in de statuten is voorzien (geldt niet indien de statuten de mogelijkheid uitsluiten), kan hiervan gebruik worden gemaakt op voorwaarde dat alle aandeelhouders unaniem hiermee instemmen en dit geldt uiteraard niet voor besluiten die een authentieke akte vereisen.
Algemene vergadering met notaris. Wat indien op de agenda punten zijn vermeld die de aanwezigheid van een notaris vereisen (bijvoorbeeld een kapitaalverhoging)? Hiervoor wordt als oplossing aangereikt dat de notaris fysiek vergadert met één bestuurder van de onderneming of de organisatie, of met iemand die door het bestuur is aangeduid. De rest van het bestuur kan dan via elektronische weg aansluiten.
Raad van Bestuur. Ook voor de raden van bestuur wordt in het volmachtbesluit een versoepeld regime voorzien. De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten via een elektronische communicatie die discussie toelaat.
Heeft u vragen bij deze nieuwe (tijdelijke) regeling of wenst u assistentie bij de organisatie van uw algemene vergadering, aarzel niet ons te contacteren op dvl@dvp-law.com of 02 423 00 42.