Verlaagd tarief vennootschapsbelasting: geen 45.000-regel in eerste jaren na oprichting managementvennootschap

Een nieuw opgerichte managementvennootschap hoeft tijdens de eerste vier jaar geen 45.000 euro aan bedrijfsleidersbezoldigingen te betalen om in aanmerking te komen voor het belastingtarief van 20%. Het gaat volgens de minister niet om de voortzetting van een bestaande activiteit, ook al was de bedrijfsleider voordien bestuurder van de werkvennootschap waar de managementvennootschap leiding aan geeft.

Het verlaagd tarief in de vennootschapsbelasting is gekoppeld aan enkele voorwaarden. Naast de vereiste dat het om een kleine vennootschap moet gaan, is de zogenaamde 45.000-regel misschien wel de best gekende. Die regel houdt in dat de vennootschap aan minstens één bedrijfsleider een bezoldiging moet betalen van minstens 45.000 euro (of proportioneel minder bij een netto-omzet, na aftrek van die bezoldiging, van minder dan 45.000 euro).

Startende ondernemingen zijn “vrijgesteld” van die voorwaarde tijdens de eerste vier jaar na hun oprichting. Een startende onderneming kan dus het verlaagd tarief genieten zonder een bedrijfsleidersbezoldiging van 45.000 euro uit te betalen (artikel 215, derde lid, 4° van het WIB 1992).

Uitzondering voor starters geldt niet bij voortzetting bestaande activiteit

Op die uitzondering is er echter een uitzondering. Een startende onderneming wordt niet als starter beschouwd indien ze een bestaande activiteit verderzet. Daarbij kan het zowel gaan om een bedrijvigheid die overgenomen wordt van een natuurlijke persoon (zelfstandige) als om een werkzaamheid die overgenomen wordt van een andere vennootschap. In het geval van een zelfstandige die een vennootschap opricht om zijn (zelfde) activiteit voortaan onder vennootschap te voeren, zal de nieuw opgerichte vennootschap dus in principe wel degelijk aan de 45.000-regel moeten voldoen (tenzij de betrokkene nog geen vier jaar actief geweest is als zelfstandige).

Maar hoe zit het dan met een bestuurder die een managementvennootschap opricht en gebruik wil maken van het verlaagd tarief in de vennootschapsbelasting?

Stel: een natuurlijk persoon verkoopt de aandelen van zijn werkvennootschap (actief in de bouwsector en opgericht in 2016), waarvan hij bestuurder was. Hij blijft bestuurder in de werkvennootschap via zijn managementvennootschap. Die is opgericht in 2022.

Geen “voortzetting activiteit”, dus statuur van starter

Wordt die managementvennootschap dan beschouwd als een “voortzetting van de activiteit” voor de beoordeling van de 45.000-regel, zodat ze niet in aanmerking komt voor het tarief van 20% in de vennootschapsbelasting? Of moet er de eerste vier belastbare tijdperken geen rekening worden gehouden met het bedrag van het loon dat toegekend wordt aan de bedrijfsleider in de (“kleine”) managementvennootschap omdat die managementvennootschap beschouwd wordt als een echte nieuw opgerichte vennootschap en dus de 45.000-regel niet van toepassing is tijdens de eerste vier belastbare tijdperken na de oprichting?

Die vraag werd onlangs voorgelegd aan de minister. Het antwoord van de minister is kort maar duidelijk: de termijn van vier belastbare tijdperken waarin de 45.000-regel niet geldt, vangt aan bij de oprichting van de managementvennootschap. Met andere woorden: met het feit dat de betrokkene voordien (rechtstreeks) bestuurder was in zijn werkvennootschap, wordt geen rekening gehouden. De nieuw opgerichte managementvennootschap geldt hoe dan ook als een “echte” startende onderneming.

Bron: Parl. Vr. nr. 1686 van Volksvert. W. Vermeersch van 6 februari 2024, https://www.dekamer.be/QRVA/pdf/55/55K0128.pdf (p. 150)